并购

在公司购并过程中，公司价值的确定是很关键的，它是并购价格的基础。目标公司价值按收购公司的目的，由低到高可划分为：净资产价值、持续经营价值、协同作用价值、战略价值。公司价值评估就是综合运用经济、财会、法律及税务等方面的知识和技能，在大量调查、评审和分析的基础上，对公司有形资产和无形资产进行详细的科学分析和评估。收购公司应根据目标公司的现状及收购的目的，以一定的科学方法和经验验证的法则作为依据，选定目标公司某一层次的价值予以评估。一、净资产价值评估方法净资产价值的评估方法主要有账面价值法、重置成本法和现行市价法，这里只介绍前两种方法。1．账面价值法。公司每一会计年度的资产负债表最能集中反映公司在某一时点的价值状况，它揭示出企业所掌握的资源，所负担的债务及所有者在企业中拥有的权益。公司资产负债的净值即为公司的账面价值。但是若要评估目标公司的真正价值，还必须对资产负债表的各个项目作出必要的调整。例如对资产项目的调整，应注意公司应收账款可能发生的坏账损失，公司外贸业务的汇兑损失，公司有价证券的市值是否低于账面价值，固定资产的折旧方式是否合理，尤其是在无形资产方面，有关专利权、商标权和商誉的评估弹性很大。对负债项目的调整，应审查是否有未入账的负债，如职工退休金、预提费用等，应注意是否有担保事项或有负债及尚未核定的税金等。在对目标公司的资产负债评估后，并购双方即可针对这些项目逐项协商，得出双方都可以接受的公司价值。2．现行市价法。现行市价法又叫市场法，它是通过市场调查，选择一个或几个评估对象类似的公司作为参照物或价格标准，分析比较参照物的交易条件，进行对比调整，据以确定被评估公司价值的一种评估方法。现行市价法的理论依据是市场替代原理。在资产交易中，任何购买者都会选择效用大而价格低的资产。现行市价法的评估过程中，首先明确评估对象和评估指标，然后收集参照物的信息资料，通过分析资料信息确定参照物，最后是比较参照物和评估对象的差异及差异所反映的价格差额，经过调整得出评估对象的价值。应用现行市价法的前提是需要有一个充分发育的、交易活跃的市场。只有存在这样一个市场，才能从市场上选择充分的参照物进行对比、分析、作价。中国目前正在加强资本市场建设，随着资本市场的不断发展，现行市价法在价值评估中的应用将会更加广泛。二、持续经营价值评估法1．收益现值法。它是将公司未来预期的收益用适当的折现率折现为评估基准日的现值，并以此确定公司价值的评估方法。收益现值法的原理就是，收购者之所以收购目标公司，是考虑到目标公司能为自己带来收益，如果公司的收益大，收购价格就会高。所以根据公司所能带来收益的高低来确定公司价值是科学合理的方法。这种方法涉及到目标公司预期寿命年限的评估。预期寿命年限是指从评估基准日到公司丧失获利能力的年限。公司都有寿命周期，在用收益现值法评估公司价值时，必须首先判断公司的经济寿命。如果估计经济寿命过长就会高估公司价值，反之会低估公司价值。在西方国家，一般情况下预期寿命年限定为5年到10年。2．市盈率法。市盈率法就是根据目标公司的收益和市盈率确定其价值的方法。应用市盈率法评估公司价值的过程如下。(1)检查调整目标公司近期的利润业绩。如在检查公司最近的损益表时，应考虑这些账目所遵循的会计政策是否前后一致及是否符合国家规定，必要时，要调整公司已公布的利润。(2)选择计算公司估价收益指标。采用公司近三年税后利润的平均值作为估价收益指较为合适。实际中，对公司的估价还应注重其被并购后的收益状况。如当收购公司在管理方面有较强的优势时，目标公司被并购后在有效的管理下，也能获得与收购公司同样的收益率，那么据此计算出目标公司并购后的税后利润作为估价收益指标，会对公司并决策更有指导意义。(3)选择标准市盈率。通常可选择的标准市盈率有以下几种：并购时目标公司的市盈率、与目标公司具有可比性的公司的市盈率、目标公司所处行业的平均市盈宰等。在选择时必须确保在风险和成长性方面有可比性，该标准市盈率应符合公司并购后的风险及成长性要求，而不应仅仅是历史数据。同时在实际运用中，要依据目标公司的预期情况对上述标准市盈率加以调整。(4)计算公司价值。公司价值即估价收益指标与标准市盈率之积。三、协同价值评估法公司协同价值的评估方法主要是收益现值法。与评估持续经营价值不同之处在于，估算预期收益时要增加由于协同作用而产生的收益，即逐项分类计算新增加的收益和节约的成本并进行沂现。通常目标公司被并购后在起初的一段年限内由于协作作用，会超常增长，然后进入成熟期，按一个稳定且较低的比率增长。四、战略价值评估法战略价值没有固定的评估方法，当收购公司进行收购的战略目的不同时，其对目标公司价值的评估方法也不一样。但是有一点是相同的，即收购公司如果不进行并购，通过其他手段达到战略目的所花费的成本，就是衡量目标公司战略价值的标准。例如收购公司为获取目标公司占领的市场，则目标公司战略价值主要是收购公司自己去占领市场所付出的代价。又如收购公司希望获得目标公司所拥有的某种稀缺资源(专有技术、上市公司地位等)，则目标公司的战略价值就是收购公司放弃并购转而自己开发稀缺资源的成本。

在公司购并过程中，公司价值的确定是很关键的，它是并购价格的基础。目标公司价值按收购公司的目的，由低到高可划分为：净资产价值、持续经营价值、协同作用价值、战略价值。公司价值评估就是综合运用经济、财会、法律及税务等方面的知识和技能，在大量调查、评审和分析的基础上，对公司有形资产和无形资产进行详细的科学分析和评估。收购公司应根据目标公司的现状及收购的目的，以一定的科学方法和经验验证的法则作为依据，选定目标公司某一层次的价值予以评估。一、净资产价值评估方法净资产价值的评估方法主要有账面价值法、重置成本法和现行市价法，这里只介绍前两种方法。1．账面价值法。公司每一会计年度的资产负债表最能集中反映公司在某一时点的价值状况，它揭示出企业所掌握的资源，所负担的债务及所有者在企业中拥有的权益。公司资产负债的净值即为公司的账面价值。但是若要评估目标公司的真正价值，还必须对资产负债表的各个项目作出必要的调整。例如对资产项目的调整，应注意公司应收账款可能发生的坏账损失，公司外贸业务的汇兑损失，公司有价证券的市值是否低于账面价值，固定资产的折旧方式是否合理，尤其是在无形资产方面，有关专利权、商标权和商誉的评估弹性很大。对负债项目的调整，应审查是否有未入账的负债，如职工退休金、预提费用等，应注意是否有担保事项或有负债及尚未核定的税金等。在对目标公司的资产负债评估后，并购双方即可针对这些项目逐项协商，得出双方都可以接受的公司价值。2．现行市价法。现行市价法又叫市场法，它是通过市场调查，选择一个或几个评估对象类似的公司作为参照物或价格标准，分析比较参照物的交易条件，进行对比调整，据以确定被评估公司价值的一种评估方法。现行市价法的理论依据是市场替代原理。在资产交易中，任何购买者都会选择效用大而价格低的资产。现行市价法的评估过程中，首先明确评估对象和评估指标，然后收集参照物的信息资料，通过分析资料信息确定参照物，最后是比较参照物和评估对象的差异及差异所反映的价格差额，经过调整得出评估对象的价值。应用现行市价法的前提是需要有一个充分发育的、交易活跃的市场。只有存在这样一个市场，才能从市场上选择充分的参照物进行对比、分析、作价。中国目前正在加强资本市场建设，随着资 本市场的不断发展，现行市价法在价值评估中的应用将会更加广泛。二、持续经营价值评估法1．收益现值法。它是将公司未来预期的收益用适当的折现率折现为评估基准日的现值，并以此确定公司价值的评估方法。收益现值法的原理就是，收购者之所以收购目标公司，是考虑到目标公司能为自己带来收益，如果公司的收益大，收购价格就会高。所以根据公司所能带来收益的高低来确定公司价值是科学合理的方法。这种方法涉及到目标公司预期寿命年限的评估。预期寿命年限是指从评估基准日到公司丧失获利能力的年限。公司都有寿命周期，在用收益现值法评估公司价值时，必须首先判断公司的经济寿命。如果估计经济寿命过长就会高估公司价值，反之会低估公司价值。在西方国家，一般情况下预期寿命年限定为5年到10年。2．市盈率法。市盈率法就是根据目标公司的收益和市盈率确定其价值的方法。应用市盈率法评估公司价值的过程如下。(1)检查调整目标公司近期的利润业绩。如在检查公司最近的损益表时，应考虑这些账目所遵循的会计政策是否前后一致及是否符合国家规定，必要时，要调整公司已公布的利润。(2)选择计算公司估价收益指标。采用公司近三年税后利润的平均值作为估价收益指较为合适。实际中，对公司的估价还应更多注重其被并购后的收益状况。如当收购公司在管理方面有较强的优势时，目标公司被并购后在有效的管理下，也能获得与收购公司同样的收益率，那么据此计算出目标公司并购后的税后利润作为估价收益指标，会对公司并决策更有指导意义。(3)选择标准市盈率。通常可选择的标准市盈率有以下几种：并购时目标公司的市盈率、与目标公司具有可比性的公司的市盈率、目标公司所处行业的平均市盈宰等。在选择时必须确保在风险和成长性方面有可比性，该标准市盈率应符合公司并购后的风险及成长性要求，而不应仅仅是历史数据。同时在实际运用中，要依据目标公司的预期情况对上述标准市盈率加以调整。(4)计算公司价值。公司价值即估价收益指标与标准市盈率之积。三、协同价值评估法公司协同价值的评估方法主要是收益现值法。与评估持续经营价值不同之处在于，估算预期收益时要增加由于协同作用而产生的收益，即逐项分类计算新增加的收益和节约的成本并进行沂现。通常目标公司被并购后在起初的一段年限内由于协作作用，会超常增长，然后进入成熟期，按一个稳定且较低的比率增长。四、战略价值评估法战略价值没有固定的评估方法，当收购公司进行收购的战略目的不同时，其对目标公司价值的评估方法也不一样。但是有一点是相同的，即收购公司如果不进行并购，通过其他手段达到战略目的所花费的成本，就是衡量目标公司战略价值的标准。例如收购公司为获取目标公司占领的市场，则目标公司战略价值主要是收购公司自己去占领市场所付出的代价。又如收购公司希望获得目标公司所拥有的某种稀缺资源(专有技术、上市公司地位等)，则目标公司的战略价值就是收购公司放弃并购转而自己开发稀缺资源的成本。

目前我国投资银行并购业务的发展现状、问题以及对策企业并购是投资银行的一项十分重要的业务，投资银行的并购业务是指投资银行为协助企业进行合并与收购而展开的一系列融资服务活动。本文就我国投资银行在企业并购中的作用、存在问题及对策提出探讨。 一、我国投资银行在企业并购中的作用第 1 页Xiaomi 13 系列，12月11日 19:00 新品发布会全新Xiaomi 13 & MIUI 14，拒绝平凡，为期待而来!本周日 19:00 见!点击立即咨询，了解更多详情咨询小米科技有限责任公司 广告企业并购是投资银行的一项十分重要的业务，投资银行的并购业务是指投资银行为协助企业进行合并与收购而展开的一系列融资服务活动。　 (一)投资银行可以帮助企业并购更有效率地完成对于各国企业并购的程序与形式，并购的各种谈判，各种并购方式的优劣，并购的法律、法规，政府行为对企业并购的影响等专业知识，企业一般是不具备的，而投资银行第 2 页的财务顾问及专家一般都具备这些专业知识。因此，并购企业有必要取得投资银行的帮助，以便对并购交易进行全面的策划。同时，投资银行一般具有丰富的融资经验和广泛的金融网络，而企业并购通常涉及的金额较大，仅靠并购企业白有资金往往难以完成大型并购交易。因此，并购企业需要投资银行的融资支持，通过投资银行帮助筹措资金，设计合理的融资方案，促成企业并购的完成。投资银行的财务顾问一般都有参加并购策划的实际经第 3 页验，他们以其在企业资产评估，财务处理，并购法律、法规运用等方面的实践经验为并购双方服务，从而使企业并购更有效率地完成。　 (二)投资银行对企业并购中的买方和卖方的积极作用对企业并购中的卖方来说，投资银行的积极作用则表现为帮助它以尽可能高的价格将标的企业出售给最合适的买主，而对企业并购中的买方来说，投资银行的并购业务可帮助它以最优的方式用最优的条件收第 4 页购最合适的目标企业，从而实现自身的最优发展。对敌意并购中的目标企业及其股东而言，投资银行的反并购业务则可帮助它们以尽可能低的代价实现反收购行动的成功，从而捍卫目标企业及其股东的正当权益。在我国，投资银行积极参与企业并购还能够产生重大的宏观经济效益和社会效益。　 (三)投资银行能在企业并购中发挥桥梁作用，引导企业并购的方向企业的并购重组要符合我国企业战第 5 页略性发展的需要，必须以投资银行为桥梁。借助投资银行，企业可以进行高效的资本扩张，可以完成跨行业、跨地区、跨国界的重组，这是企业扩大规模、增强实力的便捷途径。我国企业效率普遍很低，通过借助投资银行市场化的改革与重组技术，对其实行全面重组才是解决问题的关键。目前我国正面临着经济结构调整的艰巨任务，通过投资银行催化企业进行并购活动是实现国有经济结构调整的重要途径。投资银行依据国家经济发展战略和第 6 页政策导向，在企业并购与重组中能起到导向作用。我国金融业起步较晚，从20世纪80年代至今的不到30年间，中国的资本市场得到了长足发展。但与国外发达投资银行相比，我国的投资银行还停留在证券公司这一雏形。2008年全球金融危机的影响，对我国投资银行提出了更高的要求。在新的经济形势下，一部分有实力的企业将加快步伐扩大规模，一些实力较差的企业面临重组和被收购，并购市场将更加活跃，投资银行在第 7 页并购过程中的重要性日益凸显；同时，投资银行在多业务领域的分散和业务拓展，成为此类金融机构在经济危机情势下存活和发展壮大的一项重要因素，过度依赖传统证券承销的投资银行将面临严峻的挑战。二、我国投资银行并购业务的发展根据2007-2008年中国投资银行研究报告显示，2007年国内证券市场股票及股票承销业务收入达到113.6亿元，我国投资银行的主要收入依第 8 页然来自于传统的经纪、承销和自营业务，这三类业务收入接近总收入的90%。同年，国际著名投资银行高盛在全球股票发行（不包括可转债和优先股）领域排名第一，占据世界13.6%的市场份额，在咨询并购这一利润丰厚的业务领域，高盛和摩根斯坦利连续多年排名前两位，它们占据的市场份额总共高达62.6%（含重复占有的市场份额）。而至2008年金融海啸发生之后，高盛、摩根大通及花旗占据了并购咨询市场的前三位，这三家公司参与咨询第 9 页的并购交易总额达1.8 万亿美元，占到全年3.2万亿美元市场总值的44%，高盛在过去一年中共参与了价值6660亿美元的并购交易，仍然牢牢占据第一的位置。从这一业务结构上看，同国外知名投行相比，无论在基数上，还是业务开展的广度上，我国国内投资银行都只能望尘莫及。从风险角度衡量，投行拓宽其业务经营能够较好的分散风险，比单纯依赖于传统承销这种与经济形势密切相关的业务能够更好的抵御市场风险对投资银行业务收第 10 页入的冲击。回顾我国投资银行并购业务的发展历程，自1995年我国第一家公开上市的证券公司中信集团成立并购业务部，标志着我国国内投资银行开始了提供企业并购咨询业务的征程。如托普科技发展公司收购“川长征”，深圳新兰德投资咨询公司策划“三新”收购“申华”等，为国内本土投资银行并购业务的开展奠定了坚实的基础。三、我国投资银行并购业务存在的问题第 11 页总体上讲，我国投资银行并购业务的开展还是很快的，但是效率不高，业务范围过于狭窄，创新能力匮乏，对传统业务依赖性较大，因而受市场的影响也较大。同世界著名投资银行相比，在质和量上都存在着较大差距，所涉及的形式仅局限于资产置换、借壳买壳和增加新股这三方面；在业务操作上，国内现有的定价模式存在着很大的漏洞；在并购业务的咨询价格方面各投资银行并没有统一标准；在并购案的参与中，大部分都是由并购企第 12 页业自己负责或国家政府帮助实施，投资银行参与度不高。具体表现在以下几个方面：（一）投资银行实力有限由于我国资本市场发展尚未完善，各项金融产品和服务还未健全，资金匮乏是我国经济发展所面临的重要问题。投资银行虽有发展并购业务的意愿，但常常心有余而力不足。加之我国投资银行的发展尚浅，创新意识和进取精神不足，总是局限在证券发行和承销这些稳定第 13 页收益的获取上，对于并购业务也只是邯郸学步，只有表面的效仿，并没有领会其实质。（二）行政程序跟不上并购市场发展速度我国并购案例的审批采取逐级申报审批制度，自投资银行参与企业并购、完成定价，一直到企业申报并购意向得到审批要数月之久。而投资银行对企业定价为前20个交易日均价，经过繁冗的审批程序之后，以前的企业定价已经不能够反映并第 14 页购时的企业真实的市场价值。这种冗长的审批制度并不能跟上市场发展的节奏。其次，在长期的报告、审批过程中，由于参与人数众多，不免发生内幕交易等违规行为，会对投资银行对企业的定价进一步扭曲。这些因素都严重影响着企业并购效率。（三）并购定价机制尚未完善目前，我国投资银行对企业并购活动的定价采用资产估值方法，这便容易引发信息不对称问题，被收购第 15 页方为了争取更大的股权份额，力争将自己的资产评估份额做大，因此常引入一些没有增值能力或者根本不属于评估范围内的项目。这种做法降低了企业并购的市场效率，经过这种方法评估的企业价值并不能反映其真实增长力，以至并购完成之后，被收购的企业业绩不能向评估价值那样具有活力，进而造成收购方的成本增加，收购方的利益遭受损害。而国外投行的并购定价方法一般采用市盈率法，便于更好的反映企业真实的市场价值，提高并第 16 页购效率。目前，我国也在进一步从资产估值方法向市盈率估值转化，进一步完善以市场优先、效率优先的定价机制。（四）市盈率腐败私募股权投资的过程，也就是通过投资于非上市公司，完成其上市、并购或管理层回购等目标，而后投资者出售持股获利。从国外市盈率市场来看，由于法律规范严格，企业间遵循市场化原则，许多股票上市发行定价在10-20倍市盈率之间，上市后股价没有出现严重偏离第 17 页发行价的现象，因此，国外的市盈率定价基本上真实反映了企业市场价值，很少出现人为操控等违规行为。但从中国目前来看，股票恢复发行一般采取超过33倍的市盈率发行，上市后仍会有100%-300%的上涨，形成巨大的利润泡沫，使新介入的投资者面临严重的风险。从监管角度而言，尽管我国市盈率监管采取法人为依托的机构投资主体，但是一些不法分子为了谋取暴利，以法人主体为依托，而其真正操纵者为自然人，这种幕后操作加大了第 18 页股票价格的扭曲，造成了并购重组的企业市值严重偏离真实价值的情况，增加了投资者风险。(五)缺乏投资银行业及并购方面的法律法规 我国在并购方面制定的法律法规较少，也还没有《投资银行法》，相关法律体系残缺不全，这严重影响了企业问并购业务的规范开展，投资银行开展并购业务也是在没有相关法规明确认可的情况下进行的，我国经济结构调整的整体效率受到第 19 页很大影响。以现有的最具法律性权威的《证券法》来看，并没有明确指出证券公司可以开展并购业务。这对于投资银行并购业务的发展显然是很不利的。我国处于社会经济的转型时期，经济活动中的并购业务非常复杂，不但涉及复杂的企业运作和管理问题，还涉及复杂的利益关系，由于缺乏完善的法律约束和法规依据，许多投资银行的业务操作十分不规范，而且违规操作现象严重；在并购过程中行政干涉严重，强迫性并购、垄断性并购等违反市场秩序的现象时有发生。第 20 页 (六)投资银行对企业并购业务不够重视，并购业务所占比率低 我国目前真正完全按照西方投资银行的体系建立、运作的投资银行并不多，另外还有些大的证券公司、投资公司从事着投资银行的部分业务。其余大部分较小的证券公司、投资公司规模不大，运作程序不规范，人员素质不高，管理不标准。投资银行业务包括传统业务、创新业务和引申业务三类。随着资本市场规模的扩大，作为创新业务的企业并购业务在投资银行的收入结构第 21 页中所占的比重越来越大，已经成为了现代投资银行的核心业务。投资银行的业务结构高度偏重传统型业务，这与现代投资银行的要求不相符合，也与我国目前的国有企业通过并购重组改革以及外资对我国企业并购现状极不相称。 (七)缺乏专业型人才，投资银行的规模现状不适应我国正在发展的并购市场 企业并购业务是高度专业化的业务，而且我国转型时期复杂的经济第 22 页状况也增加了企业并购的困难，对投资银行的专业化素质也提出了更高的要求。然而我国投资银行在总体上专业化素质不高，缺少从事并购业务的高级专业人才和企业运作的专家型人才，缺乏具有国际理念的并购方面的管理人才。而我国目前这些方面的人才尤其是综合性人才还相当稀缺。企业兼并、收购、重组等外部交易型战略实施社交涉及金额巨大，市场价值估测难度很高，交易程序手段复杂多样，所以需要投资银行家这样高素质的顶尖第 23 页人才。投资银行自身的实力和信誉很大程度上决定了一项并购业务能否成功。我国投资银行的最大题是规模小，经营规模是投资银行并购业务竞争力的一个重要方面。 (八)在并购过程的错误观念使得政府行政干预过多由于观念的原因，目前我国跨地区、跨行业、跨所有制的资产晕组可临重重障碍。住现有的国有资产管理和财税体制下，各级政府经济利益目标最大化的实现，依赖于地第 24 页方政府行政边界内所属企业利润的最大化，地方政府常常会于自己的种利考虑，直接出面以行政手段来干预企业的重组事务。我国长期以来的计划经济体制使得政府和企业对投资银行的作用认识不够，企业的行政性行为特点比较明显。我国正处于经济转轨时期，企业尚未完伞进入市场轨道运行，政府在企业并购中仍然起着至关重要的作用，特别是在国有企业的并购中，政府的介入叮能会使并购的交易成本降低，使并购活动进行得比较顺利，第 25 页从而在一定程度淡化了投资银行等中介机构的力量。四、我国投资银行并购业务发展策略针对以上问题，我国在现阶段主要应采取以下发展策略：（一）扩大资金渠道资金因素是我国投资银行并购活动所面临的最大障碍，也是并购企业亟需投资银行伸以援手的重要环节。目前，我国证券公司大多数总股本在20 亿元以下，可行的融资渠第 26 页道是通过市场拆借、股票质押和债券回购等方式进行，虽然略比以前有所增加，但由于我国分业经营的管理模式以及对证券公司在开展业务的过程中不能直接为企业或客户提供融资的种种限制，使得融资渠道更加萎缩。在这种情况下，我国投资银行可以考虑组织银团贷款或引进国外大型投资银行共同参与融资策划的方式，不仅解决了资金不足的问题，还在同知名投行的合作中取得经验，扩大了自己在国际市场的地位。

你好，你是想问公司并购时审计和评估的先后顺序是什么吗？公司并购时审计和评估的先后顺序是先审计后评估。财务报表的审计是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据，财务报表的真实性对于整个并购交易也就显得至关重要。所以公司并购时审计和评估的先后顺序是先审计后评估。审计是对资料作出证据搜集及分析，以评估企业财务状况，然后就资料及一般公认准则之间的相关程度作出结论及报告。评估是对方案进行评估和论证,以决定是否采纳。