什么是VIE结构

VIE结构就是VIE模式(Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”)，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。

VIE是2001年安然丑闻之后产生的新概念。安然事件之前，一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。

安然事件之后，只要这个实体符合VIE的标准，就需要合并报表.安然事件之后，美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。根据FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE，将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中：

(1)风险股本很少，这个实体(公司)主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；

(2)实体(公司)的股东无法控制该公司；

(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例 。

扩展资料：

VIE模式的使用优点

采用这种结构上市的中国公司，最初大多数是互联网企业，比如新浪、百度，其目的是为了符合工信部（MIIT）和新闻出版总署（GAPP）对提供“互联网增值服务”的相关规定。

中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。

后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的公司中。

协议控制，区别于股权控制，为规避行业特殊限制，会重复纳税

可以简单理解为：你在北京一年，不满足买房条件，然后你和卖家签订一份50年的出租协议（租金一次性给清），然后你搬进去住了。

VIE结构 ： 中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的公司中。 这些公司通常的做法是：

　　一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。

　　二、该公司与VC、PE及其他的股东， 再共同成立一个公司（通常是开曼），作为上市的主体。

　　三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。

　　四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE）

　　五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIEs权益的目的，同时符合SEC的法规。

　　最近上市的世纪佳缘就是典型的该结构的公司，采用这种结构的公司，好处有许多。最显著的就是一是有税收优势，二是能满足国家的某些规定。

本来公众对这种公司结构没有太多的关注，因为觉得无非是新瓶装旧酒，就是利润多绕了几次弯儿，最后利润的实质归属并没有发生改变，而国家也对该结构采取默许的态度。不过，最近的“支付宝事件”让投资者开始越来越多的关注起相关的风险来。根据数家公司招股说明书及年报，大致归纳了以下几类风险：

　　1、政策风险：国家相关部门对VIE结构采取默许的态度，目前并没有实质的可操作的明文规定。一旦国家相关部委出台相应的规定，可能会对采取VIE结构的公司造成影响。

　　例如，中国政府官方曾针对特殊的行业使用VIE结构出台过相关的文件。2006年，中华人民共和国信息产业部（MIIT）发表了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，指出将会对互联网公司使用VIE结构进行密切审视。行业里把这当作是一个告诫性的信号，但没有禁止，因此尽管对VIE结构的使用得到了缓和，但使用仍然在继续。

　　2、外汇管制风险：利润在境内转移至境外时可能面临外汇管制风险。例如今年5月10日，世纪佳缘就在招股书中披露，其在中国境内开展业务的两大子公司之一北京觅缘信息科技有限公司（以下简称北京觅缘）未能如期取得国家外汇管理局审批的外汇登记证，世纪佳缘因此未能完成对北京觅缘的首次出资。根据中国法律，商务部签发的外商投资企业批准证书也将失效，而北京觅缘的营业执照将被北京当地的工商局吊销，它将不再是一个合法存在的法人实体。

　　3、税务风险：VIE结构的公司将会涉及大量的关联交易以及反避税的问题，也有可能在股息分配上存在税收方面的风险。比如新浪就在其年报中披露，上市的壳公司没有任何业务在中国内地，如果非中国运营的境外壳公司需要现金，只能依赖于VIEs向其协议控制方，及境内注册公司的分配的股息。壳公司并不能保证在现有的结构下获得持续的股息分配。

　　4、控制风险：由于是协议控制关系，上市公司对VIEs没有控股权，可能存在经营上无法参与或公司控制经营管理的问题。

这种"协议控制"的方式，通常是境外注册的上市公司和在境内进行运营业务的实体相分离，上市公司是境外公司，而境外公司通过协议的方式控制业务实体。这种公司结构其实就是我们经常在赴美上市公司里提到的VIE结构,业务实体是上市公司的VIEs(可变利益实体)。

所谓的VIE，是2001年安然丑闻之后产生的新概念。安然事件之前，一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。安然事件之后，只要这个实体符合VIE的标准，就需要合并报表 .安然事件之后，美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。根据FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE，将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中：(1)风险股本很少，这个实体(公司)主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；(2)实体(公司)的股东无法控制该公司；(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。

采用这种结构上市的中国公司，最初大多数是互联网企业，比如新浪、百度，其目的是为了符合工信部（MIIT）和新闻出版总署（GAPP）对提供“互联网增值业务”的相关规定。中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的公司中。

这些公司通常的做法是：

一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。

二、该公司与VC、PE及其他的股东， 再共同成立一个公司（通常是开曼），作为上市的主体。

三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。

四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE）

五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIEs权益的目的，同时符合SEC的法规。

最近上市的世纪佳缘就是典型的该结构的公司（如下图），采用这种结构的公司，好处有许多。最显著的就是一是有税收优势，二是能满足国家的某些规定。

（来源：i美股投资研报--世纪佳缘5月IPO版）

本来公众对这种公司结构没有太多的关注，因为觉得无非是新瓶装旧酒，就是利润多绕了几次弯儿，最后利润的实质归属并没有发生改变，而国家也对该结构采取默许的态度。不过，最近的“支付宝事件”让投资者开始越来越多的关注起相关的风险来。笔者根据数家公司招股说明书及年报，大致归纳了以下几类风险：

1、政策风险：国家相关部门对VIE结构采取默许的态度，目前并没有实质的可操作的明文规定。一旦国家相关部委出台相应的规定，可能会对采取VIE结构的公司造成影响。

例如，中国政府官方曾针对特殊的行业使用VIE结构出台过相关的文件。2006年，中华人民共和国信息产业部（MIIT）发表了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，指出将会对互联网公司使用VIE结构进行密切审视。行业里把这当作是一个告诫性的信号，但没有禁止，因此尽管对VIE结构的使用得到了缓和，但使用仍然在继续。

2、外汇管制风险：利润在境内转移至境外时可能面临外汇管制风险。例如今年5月10日，世纪佳缘就在招股书中披露，其在中国境内开展业务的两大子公司之一北京觅缘信息科技有限公司（以下简称北京觅缘）未能如期取得国家外汇管理局审批的外汇登记证，世纪佳缘因此未能完成对北京觅缘的首次出资。根据中国法律，商务部签发的外商投资企业批准证书也将失效，而北京觅缘的营业执照将被北京当地的工商局吊销，它将不再是一个合法存在的法人实体。

3、税务风险：VIE结构的公司将会涉及大量的关联交易以及反避税的问题，也有可能在股息分配上存在税收方面的风险。比如新浪就在其年报中披露，上市的壳公司没有任何业务在中国内地，如果非中国运营的境外壳公司需要现金，只能依赖于VIEs向其协议控制方，及境内注册公司的分配的股息。壳公司并不能保证在现有的结构下获得持续的股息分配。

4、控制风险：由于是协议控制关系，上市公司对VIEs没有控股权，可能存在经营上无法参与或公司控制经营管理的问题。

你好，VIE架构（VariableInterest Equity，直译为“可变利益实体”）是一种境内企业间接实现境外上市目的的一种模式。在VIE架构下，境外上市主体与境内经营实体相分离，境外上市主体通过协议的方式控制境内经营实体，并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体，从而实现使用境内经营主体的业绩在境外挂牌上市。

可变利益实体，即vie结构，其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。是指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体在境内设立全资子公司，该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体，使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。

VIE

带你详细了解VIE架构

近些年来，基于国内产业政策对于外资的限制，互联网、传媒、教育等企业纷纷采用VIE架构的方式，从而实现境外上市，由此获得境外资本的投资。158比如说，6917新浪就是4431利用VIE架构成功实现海外上市的成功案例。那么究竟什么是VIE架构？如何搭建VIE架构？如何利用VIE架构进行利润的转移呢？

VIE架构定义及优势

“VIE架构”，即可变利益实体(Variable Interest Entities;VIEs)，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。

VIE架构现主要用于中国企业实现海外上市、融资及外国投资者为规避国内监管对外资产业准入的限制。

一般而言，VIE架构实际上为拟上市公司为实现海外上市，在开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个平行的离岸公司，以该离岸公司作为未来上市或融资主体，其股权结构反映了拟上市公司真实的股权结构，而国内的拟上市公司本身则并不一定反映这一股权架构。

然后，该离岸公司经过一系列投资活动，最终在国内落地为一家外商投资企业(WFOE)，WFOE与拟上市公司签订一系列协议，拟上市公司把自身大部分利润输送给WFOE。如此一来，最顶层的离岸公司成为拟上市公司的影子公司，就可以此登陆国外资本市场。

目前，由于外资准入方面的历史原因，中国大多数接受了美元基金投资的互联网公司（包括BAT等互联网巨头）大多采用的是新浪最早采用的VIE架构。

整个VIE架构大致可分为以下几层：

一、VIE第一层架构搭建——设立BVI公司

BVI是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，设立BVI公司主体主要是因为当地政府对于来源于境外的收入不征收税收。

对于BVI公司的股东而言，如果红利留在BVI公司内就不需要缴纳个人所得税，因此可以达到免除缴纳个人所得税的目的。同时，股东可以用BVI公司继续做相关的投资，并在银行申请一张公司的信用卡供个人使用。

二、VIE第二层架构搭建——设立开曼公司

对于运用香港红筹上市的企业而言，通常在BVI公司下面会设立一个开曼公司，在开曼设立公司程序也比较简单。因为BVI公司虽然保密性强、每年无需做审计报告，但是这样是无法通过上市监管的。因此，企业就会选择没有税收的开曼公司作为海外上市主体。

在这里需要注意的是将上市主体设立在开曼公司，是因为目前香港只允许注册地在香港、中国、百慕大、开曼这四地公司在港上市。

三、VIE第三层架构搭建——设立香港公司

中国企业通过海外间接上市，通常会把最后一层设置在香港公司，企业主要想利用香港壳公司的税收优惠政策。由于大陆和中国香港之间有关避免双重征税的安排规定，对中国香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可以按5%的税率来征收预提所得税。

在新浪公司走通VIE架构这条路并成功在美国上市后，VIE架构几乎成为中国蓬勃发展的互联网企业在海外上市的唯一方式。

在互联网技术高速发展的大背景下，VIE协议使外国资本、技术、管理经验源源不断进入中国，使中国有了自身独立的互联网产业，在很多领域推动中国快速变革，从政府到整个产业的国内外资本、创业者以及网民都获益匪浅，VIE架构创造了一个多赢的格局。

自从新浪上市以来，“VIE”架构被越来越多的投资人熟知，在此基础上，资深跨境投资者创建了更灵活的Dual VIE，更安全的MJCC架构。今天大华通银从离岸公司开始，给您详细介绍这三种架构的区别，掌握跨境投资架构，一文足以。

一、离岸公司

1、何谓离岸公司

所谓离岸公司就是泛指在离岸法域内依据离岸公司法规范注册成立，只能在公司注册地以外法域从事经营的公司。世界上离岸金融中心如英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛（CAY）、巴哈马群岛、百慕大群岛、塞舌尔群岛、萨摩亚群岛等(多数为岛国)纷纷以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司，这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。离岸管辖区政府只向离岸公司征收年度管理费，除此之外，不再征收任何税款。除了有税务优惠之外，离岸公司还具有公司资料高度保密性。

2、离岸公司的优势

（1）规避投资的政治及经济风险

离岸公司所在地通常政治相当稳定，且有适切的商事法律规范、健全的税制，其境内、外金融体系非常发达，可接受离岸信托业务。著名的离岸管辖区有许多是部分自治的英国殖民地，如开曼群岛，英属维尔京群岛，其公司法以英国商业公司法为基础，这些地区在很大基础上保留了英国的法律体系和司法制度。

（2）免税待遇

为鼓励外国人到当地登记公司，离岸地区通常会给予免税或低税率的优惠及各种方便的法令规定。例如，开曼群岛在1978年获得一个皇家法令，法令规定永远豁免开曼群岛的缴税义务，目前这个法令继续有效。免除公司还可申请一个20年有效的免除证书更进一步保证其无须缴税的地位。当地政府每年收取定额的规费，代办事务所则有管理费用及登记地址等收入。

（3）信息披露要求少，公司资料高度保密性

如开曼豁免公司、英属维京群岛商业公司有关股东及董事的资料均是保密的，不需要向公众透露。宽松的法律环境以及对公司业务的高度保密，使上市公司自身安全具备充分保障，极大减少了各种风险因素。

（4）资金调度自由、无外汇管制

离岸账户是指在境外银行开立的账户，客户可以从离岸账户上自由调拨资资金，而不受本国的外汇管制，资金汇往离岸帐户、离岸帐户资金汇往境外帐户和离岸账户间的资金可以自由划拨和转移。

二、VIE架构

1、何为VIE架构

可变利益实体（Variable Interest Entities;VIEs），即"VIE结构"，也称为"协议控制"，即境外离岸公司不直接收购境内经营实体，而是在境内投资设立一家外商独资企业，为国内经营实体企业提供垄断性咨询、管理等服务，国内经营实体企业将其所有净利润，以“服务费”的方式支付给外商独资企业；同时，该外商独资企业还应通过合同，取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权、经营控制权。“协议控制”模式源自新浪网纳斯达克上市时所创造，后被普遍运用于互联网、出版等“外资禁入”行业的企业境外红筹上市，由于其不涉及对境内权益的收购，逐渐被其他“非外资禁入”行业的企业所采用。

2、VIE架构诞生的原因

由于互联网业务（即电信增值业务）是禁止外资进入的，因而离岸公司（被视作外资方）将无法收购境内的经营实体，在这种背景之下，律师设计出了“协议控制”模式。后来这种模式被众多境外上市的国内互联网企业所复制，继而这种模式进一步扩大至出版、教育等“外资禁入”行业企业的境外上市。

3、VIE架构的优势：

改善投资环境、增加机会、增强对外资的吸引力，有利于企业利用国内国际两种资源，开发国内国际两个市场，全面参与国际竞争，加快企业的国际化进程，实现更大的发展和利润。特别对于中小企业而言，不少中小企业却由于融资障碍而严重影响、制约了其生存与发展。目前，国内金融机构在对各种新兴企业的融资上存在着许多成文和不成文的限制，而且，由于上市机会不够均等，中小企业也难以在国内证券市场上得到资金，致使一些很有前途的企业难于发展，规模普遍较小，市场份额狭小，竞争能力不强。利用VIE架构，可以改善部分中小企业融资的环境，增加企业融资渠道，是企业去海外上市融资的一种有效途径。此外，家族信托，家族基金的设立也会应用到VIE架构，本文主要讨论以美元融资、海外上市为目的的VIE架构搭设。

4、典型的VIE架构示例图

注意：

（1）、在上图中，创始人乙必须为持有中华人民共和国居民身份证的中国大陆公民（即不包含港澳台同胞），须年满十八周岁。但是该境内居民在内资公司的持股比例不需要和其在境外作为融资主体的特殊目的公司（开曼公司最常见）中的持股比例完全一致。

（2）、上图示例的典型VIE架构中，境外架构部分，虽然每一层架构都有其不可替代的优势，但也并不是必不可少的，偶尔可见BVI公司→CAY公司→WFOE这样的架构，该架构也可以完成37号文登记。

（3）、具体操作细则、法规条例、各层架构职能优势、37号文限制等细节性问题，欢迎致电大华通银，我们将为您提供详细解答。

5、VIE架构的劣势和不足：

（1）、融资渠道受限

在VIE架构搭建后，因其特殊目的公司（控股平台）为CAY公司，导致境内人民币资金较难注入，如通过ODI出境会面临及其漫长的审核周期，亦存在审核不通过资金无法出境的问题。为了解决这个问题，Dual VIE（双向VIE）架构应运而生，详见大华通银，DHTY，CTY。

（2）、股东对公司控制权较弱

因VIE架构中，境内实际运营公司是由股东通过协议控制，并非通过持股方式，从单纯的法律角度来说，协议控制的特性导致控股平台公司（未来上市主体）和境内的实际运营公司依然是相互独立的法律实体，投资人作为股东有一定潜在法律风险。为增强投资人对境内实际运营公司控制权，MJCC（Multi-Jurisdictional Captive Company）架构作为VIE的替代品，进一步降低了投资人的法律风险，详细请联系大华通银，DHTY，CTY。